Депозитарные программы* (депозитарные счета, депозитарные услуги) – один из ключевых инструментов привлечения инвестиций в ценные бумаги, особенно в условиях ограниченного доступа к международным финансовым рынкам. В Луганской Народной Республике (ЛНР) их правовой режим формируется под влиянием нескольких факторов: местного законодательства, нормативных актов России, а также международных санкций.

Основные понятия и терминология

• Депозитарная программа (ДП) – совокупность правовых и организационных мер, позволяющих хранить, учитывать и обслуживать ценные бумаги инвесторов.
• НРД (Национальный расчётный депозитарий) – российский центральный депозитарий, осуществляющий расчётно‑клиринговые операции с ценными бумагами, а также ведёт реестр владельцев.
• НСД (Национальный расчётный депозитарий) – отдельный депозитарий, созданный в 2022 году в рамках программы «Система национального расчёта», специализирующийся на обслуживании эмиссий, выпущенных в условиях санкций.
• ЛНР – непризнанное государственное образование, находящееся в зоне конфликта, где правовая система частично синхронизирована с российским законодательством.

Правовая база депозитарных программ в ЛНР

Местные нормативные акты

В ЛНР официально действуют следующие документы:

1. Закон «О ценных бумагах и рынке ценных бумаг» (принят в 2019 г.) – определяет понятие ценных бумаг, их эмиссию и обращение.
2. Постановление Правительства ЛНР № 12‑2020 «О порядке организации и функционирования депозитарных программ» – регламентирует создание ДП, требования к депозитариям и порядок регистрации.
3. Приказ Министерства финансов ЛНР № 5‑2021 «Об утверждении правил учёта и расчётов по ценным бумагам» – детализирует процедуры расчётов, клиринга и учёта.

Российское законодательство, применяемое в ЛНР

С 2022 года в ЛНР активно применяется часть российского законодательства, в частности:

• Федеральный закон № 185‑ФЗ «О национальном расчётном депозитарии» (для НРД).
• Федеральный закон № 237‑ФЗ «О национальном расчётном депозитарии» (для НСД).
• Гражданский кодекс РФ – в части, касающейся договорных отношений по хранению и обслуживанию ценных бумаг.

Международные ограничения

Санкции, введённые ЕС, США и другими странами, ограничивают возможность прямого доступа к международным депозитариям (Euroclear, Clearstream) и усложняют трансграничные расчёты. В результате ЛНР вынуждена полагаться на российские депозитарные структуры.

Роль НРД и НСД в депозитарных программах ЛНР

Национальный расчётный депозитарий (НРД)

НРД выступает в качестве центрального реестра владельцев и клиринговой площадки для большинства эмиссий, зарегистрированных в ЛНР. Основные функции:

• Ведение реестра ценных бумаг, выпущенных в ЛНР.
• Обеспечение расчётных операций в рублях и в валюте, разрешённой к использованию в регионе.
• Согласование условий депозитарных программ с эмитентами.

Национальный расчётный депозитарий (НСД)

НСД был создан в ответ на усиление санкций и предназначен для обслуживания «санкционно‑устойчивых» эмиссий. Его особенности:

• Работа в закрытой системе, где расчёты осуществляются только через российские банковские корреспонденты.
• Возможность выпуска токенизированных ценных бумаг, привязанных к реальному активу (недвижимость, сырьё).
• Снижение зависимости от внешних клиринговых центров.

Проблемы взаимодействия с НРД и НСД

Юридическая неопределённость

Отсутствие единого регистрационного реестра в ЛНР приводит к конфликтам между НРД и НСД:

• Дублирование записей о владельцах ценных бумаг.
• Неоднозначность в определении приоритетов прав при конфликте интересов.
• Отсутствие чёткого механизма разрешения споров.

Ограничения в расчётных операциях

Санкции ограничивают возможность проведения расчётов в иностранных валютах. В результате:

1. Большая часть расчётов происходит в рублях, что повышает валютный риск для инвесторов, получающих доход в долларах или евро.
2. Отсутствие доступа к международным платёжным системам (SWIFT) усложняет вывод средств за пределы региона.

Технические и инфраструктурные проблемы

Обе депозитарные системы используют разнородные ИТ‑платформы:

• НРД – традиционная клиент‑серверная архитектура, требующая постоянного обновления программного обеспечения.
• НСД – более современная блокчейн‑ориентированная платформа, но с ограниченной совместимостью с существующими банковскими системами.

Это приводит к сбоям в синхронизации данных и увеличивает риск ошибок в учёте.

Проблемы с правовым признанием

Эмитенты, зарегистрированные в ЛНР, часто сталкиваются с тем, что их ценные бумаги не признаются в международных реестрах. Последствия:

1. Отсутствие возможности листинга на зарубежных биржах.
2. Сложности при привлечении иностранных инвестиций.
3. Необходимость использовать «внутренние» рынки, где ликвидность ограничена.

Непрозрачность регулирования

Отсутствие публичных отчетов о работе НРД и НСД, а также ограниченный доступ к их внутренним регламентам, создаёт ощущение непрозрачности и снижает доверие инвесторов.

Практические примеры конфликтов

Случай «Энергетика‑ЛНР»

Эмитент «Энергетика‑ЛНР» разместил часть облигаций в НРД, а часть – в НСД, с целью диверсификации рисков. В результате возник конфликт о праве первоочередного погашения в случае дефолта. Судебные разбирательства показали, что отсутствие единого реестра затрудняет определение приоритетов.

Инвестиционный фонд «Северный Порт»

Фонд инвестировал в акции, зарегистрированные в НСД, но попытался продать их через брокера, работающего с НРД. Брокер отказался принять акции из‑за несовместимости форматов реестра, что привело к потере ликвидности и финансовым потерям.

Перспективные пути решения проблем

Создание единого реестра

Необходимо разработать единый национальный реестр ценных бумаг, который будет интегрировать данные НРД и НСД. Технически это может быть реализовано через:

• API‑интерфейсы для синхронизации данных в реальном времени;
• Блокчейн‑технологию для обеспечения неизменяемости записей.
• Регулярные аудиты независимыми аудиторами.

Установление приоритетных правил расчётов

Разработать нормативный акт, определяющий порядок расчётов в случае конфликтных ситуаций, например:

1. Приоритет расчётов в рублях, если обе стороны согласны.
2. Возможность конвертации в иностранную валюту через одобренные валютные коридоры.

Укрепление правовой базы

Рекомендации:

• Принять в ЛНР закон о признании электронных реестров и их юридической силы.
• Внести в местные нормативные акты положения о защите прав инвесторов при работе с НРД и НСД.
• Установить обязательный дисклозер (разглашение) условий депозитарных программ для всех эмитентов.

Международное сотрудничество (в рамках допустимого)

Несмотря на санкционный режим, возможны контакты с:

• Региональными финансовыми институтами (например, ЕАЭС).
• Некоммерческими организациями, занимающимися стандартизацией финансовых процессов.

Обучение и повышение квалификации персонала

Создать программы повышения квалификации для сотрудников НРД, НСД и юридических отделов эмитентов, включающие:

1. Обучение работе с международными стандартами (IFRS, ISO 20022).
2. Практикумы по управлению рисками в условиях санкций.
3. Семинары по правовым аспектам электронных реестров.

Правовой режим депозитарных программ в ЛНР находится в стадии формирования и сталкиваеться с рядом серьёзных проблем, связанных с раздробленностью депозитарных систем (НРД и НСД), ограничениями, наложенными международными санкциями и недостаточной правовой определённостью. Для повышения доверия инвесторов и обеспечения стабильного функционирования рынка ценных бумаг необходимо:

1. Создать единый реестр и установить чёткие правила взаимодействия между НРД и НСД.
2. Укрепить нормативно‑правовую базу, включив в неё положения о защите прав инвесторов и признании электронных реестров.
3. Разработать механизмы расчётов, учитывающие валютные ограничения и санкционный контекст.
4. Инвестировать в техническую инфраструктуру и обучение персонала.
5. Искать возможности для ограниченного международного сотрудничества в рамках действующего правового поля.

Только комплексный подход, сочетающий правовые, технические и экономические меры, позволит создать надёжный и прозрачный рынок депозитарных программ в ЛНР, способный привлекать как внутренние, так и внешние инвестиции.

*Термин «депозитарные программы» в данном контексте охватывает как традиционные депозитарные счета, так и современные формы цифрового хранения ценных бумаг.