Важное уточнение: На текущий момент (август 2026 года) Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) не исключает понятие «иностранная валюту» из своего текста․ Статья 140 ГК РФ по-прежнему определяет иностранную валюту как платежное средство иностранных государств․ Однако происходит фундаментальная либерализация валютного регулирования, которая фактически снимает жесткие административные барьеры для работы с валютой, закрепленные ранее в Федеральном законе № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» и подзаконных актах․ Ниже — подробный разбор изменений, затрагивающих экспортеров и заемщиков на 2025–2026 годы․

Ключевые законодательные вехи 2024–2026 гг․

• Федеральный закон № 173-ФЗ (ред․ от ): актуализировал определения, в т․ч․ в части цифровых прав (ст․ 141․1 ГК РФ)․ Теперь «валютные ценности» включают цифровые финансовые активы (ЦФА), в которые заложены денежные требования в иностранной валюте, права по внешним эмиссионным ценным бумагам․
• Постановления Правительства РФ (2024–2025 гг․): поэтапное обнуление нормативов обязательной репатриации и продажи валютной выручки․
• Указ Президента РФ № 95 от (с продлениями): устанавливает временный порядок исполнения обязательств перед иностранными кредиторами․
• Позиция Банка России: разъяснения по применению Указа № 95 (в т․ч․ что резиденты РФ не являются «иностранными кредиторами» по данному Указу) и продление ограничений на снятие наличной валюты (до и далее)․

Экспортеры: от жестких квот к полной свободе распоряжения

Динамика смягчения требований (ретроспектива)

В 2022–2023 гг․ крупнейшие экспортеры были обязаны:

1. Зачислять на счета в уполномоченных банках РФ не менее 80% валютной выручки․
2. Продавать на внутреннем рынке не менее 90% зачисленной суммы․

Октябрь 2024 г․: норматив продажи снижен до 25% (Постановление № 953 от )․

Апрель 2025 г․: Правительство РФ обнулило нормативы обязательной репатриации и продажи валютной выручки для всех групп экспортеров․

Текущий статус (август 2026 г․)

• Обязанность по репатриации фактически отсутствует у практически всех резидентов (за редкими исключениями, например, для отдельных разрешительных режимов, продленных до конца 2025 г․)․
• Экспортеры могут самостоятельно решать: держать выручку на внешних счетах, переводить в РФ, продавать или покупать валюту под текущие нужды․
• Снят требование зачислять выручку исключительно в уполномоченных банках РФ (для большинства контрактов)․

Что это значит для бизнеса на практике

• Снижение издержек: нет необходимости продавать валюту по невыгодному курсу в дни пиковых поставок․
• Гибкость казначейства: возможность формировать валютные позиции под импортные платежи, сервисирование долга или дивиденды․
• Валютный контроль: сохраняется обязанность предоставлять банкам документы по сделкам (контракты, акты, счета), но без привязки к квотам репатриации․ Банки контролируют легальность происхождения средств, а не процент продажи․

Заемщики: обслуживание внешнего долга по Указу № 95

Порядок платежей иностранным кредиторам

Действует временный порядок (Указ № 95), согласно которому платежи по внешним займам резидентами РФ иностранным кредиторам производятся:

• В рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа (если иное не предусмотрено соглашением с кредитором)․
• Через специальные счета типа «С» в уполномоченных банках․
• С обязательным уведомлением банка и предоставлением пакета документов (займовой договор, реестр долга, подтверждение нерезидентства кредитора)․

Критически важное разъяснение Банка России

Лица, местом регистрации которых является Российская Федерация, не подпадают под определение «иностранный кредитор» в Sinne Указа № 95 (письмо Банка России от )․

Последствия:

• Если кредитор — российская компания (даже 100%-ная дочерняя нерезидента), платежи по займу производятся в обычном порядке (в валюте договора, без спецсчетов типа «С»), если нет других ограничений (СДН, блокировки)․
• Это позволяет реструктуризировать долг через российские СПВ/холдинги, снимая режим Указа № 95․

Ограничения на переводы и наличные

• Переводы за границу: ЦБ РФ продлевал ограничения на полгода (актуально на 2025–2026 гг․)․ Требуется соблюдение лимитов и/или получение разрешения для крупных платежей не по товарным контрактам․
• Снятие наличной валюты: ограничение на выдачу физлицам и юрлицам сохранялось до г․ (с возможностью продления)․ Это влияет на оплату представительских расходов, командировочных за рубежом․

Новые инструменты: Цифровые финансовые активы (ЦФА) и «валютные ценности»

Согласно ст․ 141․1 ГК РФ (в ред․ ФЗ от ), в оборот введены цифровые права — валютные ценности․ Это открывает новые возможности:

• Токенизация валютных требований: экспортер может эмитировать ЦФА, закрепляющее право на получение валютной выручки от покупателя․
• Факторинг и цессия в цифре: передача денежных требований в иностранной валюте через блокчейн-реестры операторов ЦФА (входит в реестр ЦБ РФ) без классического цессионного соглашения в бумажном виде․
• Привлечение зарубежных инвестиций: нерезиденты могут приобретать ЦФА, обеспеченные валютными потоками российского экспортера, обходя сложные корреспондентские цепочки банков․
• Для заемщиков: возможность выпуска ЦФА под залог валютных потоков или будущей выручки как альтернативы традиционным еврооблигациям или синдикированным займам․

Сводная таблица: Было vs Стало (статус на 08/2026)

Риски и зоны внимания (Compliance)

Несмотря на либерализацию, остаются критические риски:

1. Вторичные санкции (SDN, OFAC, EU/UK lists): банки-корреспонденты и уполномоченные банки РФ блокируют платежи по «санкционным» контрагентам/бенефициарам независимо от российского валютного законодательства․
2. Валютный контроль банков (115-ФЗ / 173-ФЗ): банки обязаны запрашивать основание операции (договор, инвойс, транспортные документы)․ Отсутствие документов = блокировка счета (ФЗ-115)․
3. Налоговый резидент/КФХ (Контролируемые иностранные компании): накопление выручки за рубежом на счетах КФХ может влечь налогообложение нераспределенной прибыли в РФ (НДФЛ/Налог на прибыль) по правилам ст․ 309․1 НК РФ․
4. Указ № 95 и реструктуризация: попытка обойти Указ через «свои» структуры за рубежом (offshore) квалифицируется как платеж нерезиденту — режим Указа применяется․

Рекомендации экспортерам и заемщикам

Для экспортеров:

• Пересмотреть валютную политику: перейти от «продажи по факту поступления» к хеджированию через форварды/фьючерсы на Мосбирже или сохранению валюты под импортные закупки․
• Оценить эмиссию ЦФА (валютных ценностей) для ускорения оборачиваемости дебиторской задолженности и привлечения дешевых ресурсов․
• Аудит контрагентов на санкционные риски до отгрузки/выставления счета․

Для заемщиков (обслуживание внешнего долга):

• Проверить статус кредитора: резидент РФ или нерезидент? От этого зависит режим платежа (обычный vs Указ № 95)․
• Подготовить пакет документов для банка заранее: уведомление о платеже, расчет процентов/основного долга, подтверждение нерезидентства (выписка из реестра, сертификат налогового резидента)․
• Рассмотреть рефинансирование внешнего долга за счет внутренних ресурсов (облигации, кредиты российских банков, ЦФА) для выхода из под Указа № 95․
• Мониторить продления Указа № 95 и ограничений на переводы капитала (обычно раз в 6 месяцев)․

Фраза «исключение иностранной валюты из ГК РФ» метафорически отражает суть произошедшего: государство отказалось от административно-командного управления валютными потоками экспортеров (обнуление квот репатриации/продажи) и легализовало современные цифровые формы обращения валютных прав (ЦФА)․

Для экспортеров это, переход к рыночной модели казначейства․ Для заемщиков — сохранение специфического режима платежей по «старому» долгу перед нерезидентами (Указ № 95) при одновременном открытии окна возможностей для рефинансирования и привлечения ресурсов через новые цифровые инструменты․ Главный вызов сейчас — не валютный контроль РФ, а санкционный комплаенс международных банков-корреспондентов и налоговое планирование переграничных потоков․

Статья подготовлена на основе данных открытых источников (КонсультантПлюс, ГАРАНТ, Контур․Норматив, Ведомости, разъяснений Банка России) по состоянию на ․ Не является правовым консультированием․ Для принятия решений обратитесь к профильным юристам и налоговым консультантам․