Дата актуализации: 27 августа 2026 г․

Согласно ГК РФ (раздел I, глава 4, статья 123․8), ассоциацией (союзом) признаётся объединение юридических лиц и (или) граждан, созданное для совместного осуществления определённой деятельности, в т․ч․ некоммерческой․ В законодательстве термины «ассоциация» и «союз» употребляются как синонимы․

• Ассоциация (союз) может быть образована как на добровольной, так и на обязательной (по закону) основе․
• Число учредителей не может быть менее двух (ст․ 123․9)․
• Учредителями могут выступать юридические лица, индивидуальные предприниматели и граждане‑физические лица․

Что такое учредительный договор?

Учредительный договор – это консенсуальный документ, подписанный всеми учредителями, в котором фиксируются основные условия создания объединения, его цели, порядок управления и распределения прав и обязанностей участников․ Вместе с уставом он образует учредительные документы ассоциации (союза) (ст․ 122 ГК РФ)․

Правовая природа

Учредительный договор имеет форму договора, регулируемого общими правилами гражданского права (ст․ 421 и далее ГК РФ)․ Он не требует государственной регистрации, однако его содержание должно соответствовать требованиям ст․ 122 и иным нормативным актам (например, ФЗ № 8‑ФЗ «О некоммерческих организациях»)․

Содержание учредительного договора по ст․ 122 ГК РФ

Статья 122 ГК РФ перечисляет обязательные сведения, которые должны быть включены в учредительный договор․ Ниже приводится их подробный перечень с пояснениями․

Обязательные реквизиты

1. Наименование (полное и сокращённое) ассоциации (союза)․ Должно быть уникальным и не вводить в заблуждение․
2. Цели и задачи объединения․ Описание видов деятельности, ради которых создаётся ассоциация․
3. Состав учредителей․ Полные наименования (для юридических лиц) или ФИО (для физических лиц) и их реквизиты․
4. Порядок вступления новых членов и выхода из ассоциации․ Условия приёма, исключения, отчисления․
5. Права и обязанности учредителей․ В том числе обязательства по внесению вкладов (денежных, имущественных, интеллектуальных)․
6. Размер и порядок формирования уставного фонда (если он предусмотрен)․ Указывается, какие вклады вносятся и в какой форме․
7. Органы управления ассоциацией (союзом) и их компетенция․ Учредительный договор может определять состав, порядок избрания и полномочия собрания учредителей, правления, наблюдательного совета и др․
8. Порядок распределения прибыли (если предусмотрено) и распределения убытков․ Для некоммерческих объединений обычно указывается, что прибыль не распределяется между участниками;
9. Условия изменения и прекращения действия учредительного договора․ Требования к кворуму, форма протокола, порядок уведомления․
10. Адрес (место нахождения) постоянно действующего органа ассоциации․ Данные, необходимые для связи и получения корреспонденции (см․ ст․ 121 ГК РФ)․
11. Документы, подтверждающие юридический статус учредителей‑иностранных юридических лиц․ Если среди учредителей есть иностранные организации․

Дополнительные сведения (по требованию отраслевого законодательства)

• Лицензии и разрешения, если деятельность ассоциации регулируется специальными законами․
• Сведения о наличии уставного капитала (для коммерческих объединений)․
• Положения о конфиденциальности и защите коммерческой тайны․

Взаимосвязь учредительного договора и устава

Устав – основной учредительный документ, в котором детализируются внутренние правила функционирования объединения (структура органов, порядок их работы, порядок проведения собраний, порядок изменения устава и др․)․ Учредительный договор и устав подписываются одновременно и утверждаются всеми учредителями․ При конфликте положений приоритет имеет учредительный договор, поскольку он является «первичным» документом, фиксирующим договорённости сторон․

Порядок заключения и оформления учредительного договора

1. Подготовка проекта договора․ Обычно осуществляется юридическим отделом или привлечённым консультантом․
2. Согласование условий․ Все учредители обсуждают и вносят правки․ Важно обеспечить, чтобы каждый пункт соответствовал их интересам и требованиям законодательства․
3. Подписание․ Договор подписывается уполномоченными представителями всех учредителей․ Для юридических лиц требуеться подпись руководителя и печать (если это предусмотрено уставом организации)․
4. Утверждение устава․ После подписания договора устав утверждается тем же собранием учредителей․
5. Регистрация (при необходимости)․ Если ассоциация (союз) планирует вести коммерческую деятельность, может потребоваться регистрация в налоговых органах как юридическое лицо․
6. Хранение оригиналов․ Оригиналы договора и устава хранятся у одного из учредителей (обычно у правления) и в офисе ассоциации․

Практические рекомендации при составлении учредительного договора

• Тщательно определите цели объединения․ Чёткое формулирование целей поможет избежать споров о правомерности действий․
• Установите прозрачный порядок принятия решений․ Укажите кворум, порядок голосования и возможность применения вето․
• Определите размер и форму вкладов․ Если предполагаются денежные вклады, укажите сроки их внесения и порядок возврата․
• Продумайте механизм выхода участников․ Укажите, какие компенсации (если они предусмотрены) получит выходящий член․
• Обеспечьте соответствие требованиям ФЗ № 8‑ФЗ․ Для некоммерческих объединений необходимо указать, что прибыль не распределяется между участниками․
• Включите пункт о конфиденциальности․ Особенно важно, если ассоциация работает в сфере интеллектуальной собственности․
• Не забывайте о юридическом статусе иностранных учредителей․ Приложите копии свидетельств о регистрации и документы, подтверждающие полномочия их представителей․

Изменения в законодательстве и их влияние

С 2013 года (ФЗ № 8‑ФЗ) часть положений ст․ 122 была перенесена в отдельный закон о некоммерческих организациях․ Тем не менее, базовые требования к учредительному договору остаются в силе․ Последние поправки (2024‑2025 гг․) уточнили следующее:

• Возможность использования электронных подписей при заключении учредительного договора (пункт 5 ст․ 122)․
• Обязательное указание в договоре адреса постоянно действующего органа в формате, совместимом с ЕГРЮЛ (см․ ст․ 121)․
• Уточнены требования к документам, подтверждающим статус иностранных учредителей – теперь требуется нотариальное заверение перевода․

Пример структуры учредительного договора

<!-- Примерный шаблон (не является юридической рекомендацией) -->
<h1>Учредительный договор ассоциации «Пример»</h1>

<h2>1․ Общие положения</h2>
<p>1․1․ Наименование: Ассоциация «Пример» (далее – Ассоциация)․</p>
<p>1․2․ Юридический адрес: 123456, г․ Москва, ул․ Примерная, д․1․</p>

<h2>2․ Цели и задачи</h2>
<p>2․1․ Цель создания – развитие отрасли XYZ, обмен опытом, совместные исследования․</p>
<h2>3․ Учредители</h2>
<ul>
 <li>ООО «Компания А», ИНН 7701234567, ОГРН 1127700000000․</li>
 <li>ИП Иванов И․И․, ИНН 7701234568, ОГРНИП 312770000000․</li>
</ul>

<h2>4․ Вклады учредителей</h2>
<p>4․1․ ООО «Компания А» вносит денежный вклад в размере 1 000 000 руб․</p>
<p>4․2․ ИП Иванов И․И․ вносит интеллектуальный вклад – патент № RU1234567․</p>

<h2>5․ Органы управления</h2>
<p>5․1․ Высшим органом является Общее собрание учредителей․</p>
<p>5․2․ Исполнительный орган – Правление, избираемое на 3 года․</p>

<h2>6․ Права и обязанности учредителей</h2>
<p>6․1․ Учредители имеют право участвовать в распределении имущества при ликвидации Ассоциации пропорционально их вкладам․</p>

<h2>7․ Порядок внесения изменений в договор</h2>

<p>7․1․ Изменения вносятся решением Общего собрания учредителей, принятым квалифицированным большинством (не менее 75 % голосов)․</p>

<h2>8․ Прекращение действия договора</h2>
<p>8․1․ Договор прекращает своё действие в случае ликвидации Ассоциации, объявленной решением Общего собрания․</p>

<h2>9․ Прочие положения</h2>
<p>9․1․ Все споры решаются в арбитражном суде по месту нахождения Ассоциации․</p>

<p>Подписи учредителей:</p>
<table>
 <tr><td>ООО «Компания А»</td><td>_____________________/Иванов И․И․</td></tr>
 <tr><td>ИП Иванов И․И;</td><td>_____________________/Петров П․П․</td></tr>
</table>
 

Учредительный договор ассоциаций и союзов – ключевой документ, определяющий правовой статус, цели, структуру управления и взаимоотношения учредителей․ Статья 122 ГК РФ задаёт минимальный набор обязательных сведений, однако практический успех объединения зависит от тщательной проработки всех пунктов договора, их согласования с уставом и соблюдения требований отраслевого законодательства․

При подготовке учредительного договора рекомендуется привлекать квалифицированных юристов, чтобы избежать формальных ошибок, которые могут привести к признанию договора недействительным или к возникновению споров между участниками․

Автор: юридический консультант, специалист по корпоративному праву․

Контакт: law@example․com