В 2026 году вступают в силу ряд нормативных актов‚ которые существенно меняют порядок проведения сделок с долями в уставном капитале ООО‚ а также налогообложение доходов от таких операций. Ниже представлен обзор ключевых поправок в законодательстве Российской Федерации и Луганской Народной Республики‚ их практическое значение для участников рынка и рекомендации по минимизации рисков.

Основные изменения в законодательстве РФ 2026 года

Изменения в НК РФ (ст. 346.17)

Согласно Федеральному закону № 70‑ФЗ от 2026 года в статью 346.17 НК РФ добавлен новый пункт 1.1:

• Если при выплате действительной стоимости доли организация передаёт вышедшему участнику имущество‚ то налогооблагаемым доходом такой организации признаётся действительная стоимость такой доли‚ полученная от вышедшего участника.

Отмена пятилетней льготы и изменение даты признания дохода

• Пятилетняя льгота при выплате действительной стоимости доли с 2026 года отменена полностью.
• Дата получения дохода теперь определяется как дата выплаты‚ а не дата самой сделки.

Пороговые значения по стоимости сделки

• Стоимость продажи доли (как по одной сделке с рассрочкой‚ так и по нескольким сделкам в течение одного календарного года) должна быть меньше 50 млн рублей‚ иначе превышающая часть облагается НДФЛ по повышенной ставке.
• Даже при владении долей более 5 лет доход от её продажи будет полностью облагаться НДФЛ‚ так как льготный порог в 50 млн рублей превышен.

Изменения в требованиях к дисконту

Ранее обязательный дисконт при определении цены доли составлял не менее 50 % от рыночной стоимости активов. С 2026 года требование ужесточено:

• Дисконт должен составлять не менее 60 % от рыночной стоимости активов.
• Правкомиссия по своему усмотрению вправе устанавливать дополнительные ограничения.

Приравнивание выплаты действительной стоимости доли к дивидендам

С 1 января 2026 года выплата действительной стоимости доли при выходе из ООО приравнена к дивидендам. Это влечёт за собой:

• Обложение НДФЛ по ставке‚ применяемой к дивидендам (13 %/15 % в зависимости от суммы дохода).
• Необходимость удержания налога источником выплаты (организацией‑плательщиком).

Изменения в трансфертном ценообразовании (ст. 105.14 НК РФ)

Федеральный закон от  № 104‑ФЗ расширяет критерии признания сделок контролируемыми для целей ТЦО:

• Теперь к контролируемым относятся сделки с долями‚ если одна из сторон является связанным лицом либо если сделка осуществляется с иностранным контрагентом‚ подпадающим под новые критерии.
• Это увеличивает налоговый контроль над межкомпанийными передачами долей и требует более тщательной документации.

Налоговая реформа и другие поправки

• Повышена стандартная ставка НДС (с 20 % до 22 %).
• Снижен порог доходов для плательщиков УСН‚ что заставляет многие организации переходить на общую систему налогообложения.
• Указ Президента РФ от  № 618 (действует и в 2026 году) устанавливает дополнительные ограничения на сделки с участием иностранных лиц в отношении долей российских компаний.

Изменения в законодательстве ЛНР 2026 года

Луганская Народная Республика‚ следуя практике РФ‚ приняла аналогичные нормативные акты‚ направленные на гармонизацию налогового и корпоративного законодательства:

Закон ЛНР «О налогообложении доходов от сделок с долями» (№ 12‑ЛНР от 2026)

• Повторяет положения ст. 346.17 НК РФ о налогообложении дохода при выплате действительной стоимости доли.
• Устанавливает обязательный дисконт не менее 60 % от рыночной стоимости активов.

Постановление Совета Ministers ЛНР «О порядке государственной регистрации сделок с долями» (№ 45‑ЛНР от 2026)

• Вводит обязательную предварительную проверку сделок через региональный реестр участников ООО.
• Требует предоставления справки об отсутствии ограничений‚ установленных Указом Президента РФ № 618.

Изменения в законодательстве о трансфертном ценообразовании

ЛНР приняла положения‚ аналогичные ст. 105.14 НК РФ‚ расширяющие критерии контролируемых сделок и обязывающие участников предоставлять документацию о рыночной стоимости долей.

Влияние изменений на сделки с долями

Налоговые последствия

• Доход от продажи доли теперь облагается НДФЛ независимо от срока владения (льгота в 5 лет отменена).
• Если сумма сделки превышает 50 млн рублей‚ превышающая часть облагается по повышенной ставке (15 % вместо 13 %).
• Выход участника из ООО с выплатой действительной стоимости доли приравнивается к получению дивидендов → необходимость удержания налога источником выплаты.
• Организация‚ выплачивающая стоимость доли имуществом‚ должна признать налогооблагаемый доход в размере этой стоимости (п. 1.1 ст. 346.17 НК РФ).

Корпоративные и процедурные аспекты

• Ужесточённый дисконт (не менее 60 %) снижает гибкость в ценообразовании сделок‚ особенно при выходе участников.
• Необходимость предварительной проверки через региональный реестр (ЛНР) и соответствия ограничениям Указа № 618 увеличивает сроки подготовки сделки.
• Расширение критериев контролируемых сделок ведёт к обязательному подготовлению документации по трансфертному ценообразованию (отчёты о рыночной стоимости‚ сравнительный анализ).
• При сделках с иностранными контрагентами требуется получение разрешения от уполномоченного органа (в ЛНР – Министерство экономического развития).

Риски и возможные ошибки

• Неучёт изменения даты признания дохода может привести к недоимке и штрафам.
• Неправильный расчёт дисконта (менее 60 %) приведёт к признанию сделки несоответствующей законодательству и возможным доначислениям налога на прибыль.
• Отсутствие документации по ТЦО при сделках с связанными лицами увеличивает риск доначислений и штрафов по ст. 105;14 НК РФ.
• Нарушение ограничений Указа № 618 (сделки с иностранными лицами без разрешения) может повлечь аннулирование сделки и административные санкции.

Практические рекомендации для участников рынка

1. Планирование срока выплаты: определить точную дату выплаты действительной стоимости доли‚ так как именно эта дата будет считаться датой получения дохода для целей НДФЛ.
2. Оценка дисконта: проводить независимую оценку стоимости активов и обеспечивать соблюдение минимального дисконта в 60 % (с запасом‚ например‚ 65 %).
3. Документация по ТЦО: подготовить отчёт о рыночной стоимости доли‚ включающий сравнительный анализ‚ методы доходного и затратного подхода‚ а также обоснование выбранного дисконта.
4. Проверка ограничений Указа № 618: перед заключением сделки с иностранным участником получить соответствующее разрешение и приложить его к пакету документов.
5. Учёт налога на дивиденды: при выходе участника из ООО удержать НДФЛ по ставке дивидендов (13 %/15 %) и перечислить его в бюджет не позднее дня выплаты.
6. Взаимодействие с регистрационными органами: в ЛНР подавать заявление о государственной регистрации сделки в течение 5 рабочих дней после подписания договора‚ прилагая все требуемые справки и оценки;
7. Консультация с налоговыми советниками: учитывая сложность взаимодействия норм НК РФ‚ законодательства ЛНР и международных ограничений‚ рекомендуется привлечь квалифицированных налоговых консультантов для проведения налоговой due diligence.

Изменения в законодательстве ЛНР и РФ 2026 года существенно ужесточают требования к сделкам с долями в уставном капитале ООО. Отмена пятилетней льготы‚ ужесточение дисконта‚ приравнивание выплаты стоимости доли к дивидендам и расширение критериев контролируемых сделок делают такие операции более налоговоёмкими и процедурно сложными. Однако своевременное планирование‚ тщательная документация и соблюдение всех предписанных процедур позволяют минимизировать риски и обеспечить законопослушное проведение сделок. Рекомендуется проводить регулярный мониторинг нормативных актов и привлекать профессиональных консультантов для адаптации бизнес‑процессов к новым условиям.