В условиях усиления геополитической напряжённости и введения санкционных мер многие страны формируют списки «недружественных» юрисдикций․ Для юридических лиц, зарегистрированных в таких странах, действуют специальные ограничения при совершении сделок с недвижимостью и другими объектами в новых регионах (например, в субъектах Российской Федерации, где проводится процесс интеграции новых территорий)․ Ниже рассмотрены основные аспекты этих ограничений, порядок их применения и практические рекомендации для заинтересованных сторон․

Нормативная база

• Федеральный закон № 115‑ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных незаконным путём, и финансированию терроризма» – устанавливает требования к проверке контрагентов из стран, включённых в санкционные списки․
• Указ Президента РФ № 430 от «О применении специальных экономических мер» – вводит ограничения на операции с недвижимостью для лиц и организаций из недружественных государств․
• Постановление Правительства РФ № 245 от «О порядке осуществления сделок с недвижимым имуществом» – детализирует процедуру согласования и регистрации таких сделок․
• Межведомственные инструкции ФНС, Росреестра и Минэкономразвития – содержат практические указания по проверке происхождения средств и подтверждению отсутствия санкционных рисков․

Кто относится к «недружественным» странам?

Список формируется на основе решений Совета безопасности ООН, решений ЕС, США и других стран, а также внутренних нормативных актов РФ․ На момент написания статьи в список входят, например:

1. Соединённые Штаты Америки
2. Государства‑члены Европейского союза (в зависимости от конкретных санкционных пакетов)
3. Великобритания
4. Канада, Австралия, Япония и ряд других государств, введших ограничительные меры против РФ․

Важно отметить, что список может корректироваться, поэтому перед любой сделкой необходимо актуализировать информацию из официальных источников (МИД РФ, Минфин РФ, ФНС)․

Виды ограничений при переоформлении объектов

Запрет на приобретение

Для юрлиц из недружественных стран введён прямой запрет на покупку:

• жилых помещений в новых регионах (например, в ДНР, ЛНР, Херсонской и Запорожской областях);
• коммерческой недвижимости, предназначенной для размещения стратегически важных объектов (энергетика, транспорт, связь);
• земельных участков под застройку, если они находятся в приграничных зонах или имеют особое значение для обороны․

Обязательное предварительное согласование

Если сделка не попадает под абсолютный запрет, требуется получение разрешения от уполномоченного органа:

• Росреестр – проверка правомерности сделки и отсутствия ограничений на объект;
• ФНС – оценка источника средств и отсутствие рисков отмывания денег;
• Минэкономразвития – оценка влияния сделки на экономическую безопасность региона․

Согласование может занять от 10 до 30 рабочих дней в зависимости от сложности объекта и completeness предоставленных документов․

Ограничения на реестровые изменения

Даже после получения разрешения возможны дополнительные условия:

• Запрет на изменение целевого использования объекта без повторного согласования;
• Обязанность ежегодно предоставлять отчёт о финансовых потоках, связанных с объектом;
• Ограничение на передачу прав третьим лицам (например, запрет на субаренду без согласия органа регистрации)․

Практический порядок действий

1. Проверка статуса контрагента – убедиться, что юрлицо не включено в санкционные списки (МИД, Минфин, ФНС)․
2. Сбор пакета документов:
   • Устав и выписка из ЕГРЮЛ (или аналог в стране регистрации);
   • Документы, подтверждающие источник средств (банковские выписки, аудиторские отчёты);
   • Описание объекта и цель его приобретения;
   • Согласие уполномоченных органов (если требуется)․
3. Подача заявления в Росреестр – через электронный портал или лично в МФЦ․
4. Ожидание решения – в случае отказа получить мотивированное объяснение и возможность обжалования в суде․
5. Регистрация права собственности – после получения положительного решения внесение записи в ЕГРН․
6. Пост‑регистрационный контроль – предоставление ежегодной отчётности в ФНС и соблюдение условий согласования․

Последствия нарушения ограничений

• Административная ответственность – штрафы от 500 000 до 5 000 000 рублей (в зависимости от тяжести нарушения)․
• Признание сделки ничтожной – объект возвращается прежнему владельцу, а стороны несут убытки․
• Уголовная ответственность – в случаях, когда нарушение связано с отмыванием денег или финансированием терроризма (ст․ 174, 174․1 УК РФ)․
• Включение в санкционные списки – возможное ограничение доступа к банковским счетам и запрет на ведение деятельности в РФ․

Рекомендации для юрлиц из недружественных стран

1. Проводить предварительную due diligence с привлечением локальных юридических консультантов, знакомых с санкционным режимом․
2. Использовать эскроу‑счета в банках, не попавших под вторичные санкции, для подтверждения легитимности средств․
3. Рассматривать альтернативные структуры владения (например, через доверенных лиц из дружественных юрисдикций) только после тщательной юридической оценки, чтобы не нарушить нормы о контролируемых иностранных компаниях (CFC)․
4. Соблюдать прозрачность: предоставлять полную информацию о происхождении средств и планируемом использовании объекта․
5. Регулярно мониторить обновления санкционных списков и изменений в нормативных актах, подписываясь на официальные рассылки Минфина и ФНС․

Ограничения для юридических лиц из недружественных стран при переоформлении объектов в новых регионах представляют собой сложную, но чётко регламентированную область права․ Соблюдение всех procedural требований – ключ к успешной и безопасной сделке․ Нарушение же может привести не только к финансовым потерям, но и к серьёзным правовым последствиям, включая уголовную ответственность․ Поэтому перед началом любой операции рекомендуется провести комплексную юридическую проверку и получить профессиональное сопровождение․