Период 2025–2028 годов станет этапом фундаментальной трансформации регуляции рынка ценных бумаг в Российской Федерации. Законодатель ставит перед собой амбициозные задачи: обеспечение технологического суверенитета, повышение привлекательности рынка для «длинных» денег, защита прав частных инвесторов и интеграция новых классов активов в правовое поле. Ниже представлен подробный анализ ключевых векторов развития нормативной базы.

Цифровая трансформация и институционализация ЦФА

Главный тренд — переход от экспериментальных правовых режимов (ЭПР/«песочницы») к постоянному законодательному регулированию цифровых финансовых активов (ЦФА) и цифровых прав.

Ключевые направления:

• Единый реестр ЦФА: Создание централизованной инфраструктуры для учета прав на ЦФА, исключающая риски двойной эмиссии и обеспечивающая прозрачность для регулятора (Банка России).
• Токенизация традиционных активов: Разработка механизмов выпуска токенизированных облигаций, акций и долей в фондах. Ожидается упрощение процедур выпуска за счет смарт-контрактов и исключения посредников (депо, регистраторов) на отдельных этапах.
• Цифровые права как залог: Уточнение правил обращения и заложения цифровых прав (ст. 141.1 ГК РФ), включая вопросы отделения права от информационной системы.
• Идентификация в цифровой среде: Обязательное использование ЕСИА / Госуслуг или квалифицированной электронной подписи (КЭП) для доступа к платформам выпуска и обращения ЦФА.

Прогноз на 2025–2028 гг.:

1. Принятие федерального закона «О платформах цифровых финансовых активов», закрепляющего статус операторов систем учета.
2. Разрешение обращения ЦФА для неквалифицированных инвесторов с лимитами риска (аналог текущего теста на квалифицированность).

Укрепление защиты прав инвесторов и повышение ответственности эмитентов

После волны банкротств 2022–2024 гг. и проблем с облигациями отдельных корпораций, фокус смещается на профилактику нарушений и непреодолимость претензий.

Основные инициативы:

• Институт независимых директоров: Повышение кворума и требований к независимости, введение ответственности НД за упущения в контроле за рисками эмитента.
• Классовые иски (коллективная защита прав): Расширение практики применения ст. 225.1 АПК РФ (групповые иски) на споры по ценным бумагам, упрощение процедуры присоединения к иску недобросовестных инвесторов.
• Субсидиарная ответственность контролирующих лиц: Уточнение критериев «управляющего» эмитентом для взыскания убытков по облигациям в случае банкротства (развитие практики Пленума ВС РФ).

Развитие инфраструктуры: Централизованное хранение и расчеты

Банк России и НКО «Национальный расчетный депозитарий» (НРД) продолжают курс на дематериализацию и сокращение расчетного цикла.

Технологические вехи:

• Переход на расчетный цикл T+1: Планируется поэтапный переход к расчетам на следующий рабочий день после сделки (вместо текущего T+2/T+1 для части инструментов) для повышения ликвидности и снижения контрпартизских рисков.
• Единый реестр владельцев (ЕРВ): Полный перевод эмиссий на хранение в НРД с ведением реестра владельцев депозитарием, исключающий «номиальное» хранение у брокеров без учета в НРД.
• SWIFT-независимость: Полный перевод сообщений о корпоративных действиях, расчетах и голосовании на отечественные стандарты обмена данными (ISO 20022 на базе СПФС).
• Институт центрального контрагента (ЦК): Расширение функций НКО НКЦ (Национальная клиринговая организация) на новые классы инструментов (репо с ЦЦБ, производные на ЦФА).

«Зеленые» финансы и ESG-регулирование

Россия формирует свой таксономический стандарт, не зависящий от ЕС, но совместимый с международными принципами (ICMA, Climate Bonds Initiative).

Что ожидается к 2028 году:

• Законодательное закрепление «Зеленой таксономии» РФ: Переход от рекомендаций Банка России к императивным нормам ФЗ для эмитентам «зеленых» и социальных облигаций.
• Верфикация и верификация: Обязательная внешняя верификация (second party opinion) у аккредитованных верификаторов для получения статуса «зеленого» выпуска.
• Налоговые стимулы: Обсуждение налоговых льгот для инвесторов в зеленые облигации (например, освобождение от НДФЛ по купонным доходам) и эмитентов (уменьшение налоговой базы по налогу на прибыль за счет расходов на верификацию).
• Углеродные единицы как ЦФА: Регулирование обращения углеродных единиц (квот на выбросы) в виде цифровых финансовых активов на специализированных платформах.

Корпоративное управление и защита акционеров меньшинства

Тренд на «разворот» корпоративного управления в пользу долгосрочных инвесторов.

Ожидаемые изменения в Законе об АО и Законе о рынке ценных бумаг:

• Кумулятивное голосование: Делаем обязательным для всех публичных АО (вне зависимости от устава) при избрании Совета директоров.
• Право на выход (Buy-out): Уточнение механизма выкупа акций при реорганизации или крупных сделках: независимая оценка, роль судов в определении «справедливой цены», сроки выплаты.
• Дивидендная политика: Обязательность раскрытия дивидендной политики и объяснения причин нераспределения прибыли.
• Электронное голосование: Полный переход на дистанционное участие в ОАС через систему Е-ГОС (Электронное голосование на собрании) с идентификацией через Госуслуги.

Регулирование производных инструментов и маржинальной торговли

Рост объемов торговли фьючерсами и опционами на Мосбирже требует ужесточения правил защиты неквалифицированных инвесторов.

Меры защиты:

• Лимиты плеча: Установление жестких пределов кредитного плеча для неквалифицированных инвесторов (например, не более 1:3 или 1:5).
• Риск-менеджмент брокеров: Повышение требований к внутренним моделям рисков брокеров (Netting, стресс-тестирование портфелей клиентов).
• Опционы на акции: Развитие рынка опционов на акции с физической поставкой, стандартизация контрактов.

Международная изоляция и параллельные правовые режимы

Геополитика диктует создание замкнутой, но функциональной экосистемы.

Ключевые аспекты:

• Депозитарные расписки (DR) российских эмитентов: Законодательное оформление механизма конвертации DR в базовые акции через НРД без участия зарубежных депозитариев.
• Запрет на обращение «недружественных» ценных бумаг: Расширение списка инструментов, обращение которых ограничено на российских площадках (санкционные пакеты ответного действия).
• Признание иностранных судебных решений: Укрепление практики отказа в признании и ении решений зарубежных судов по спорам о ценных бумагах, если исключительная юрисдикция принадлежит российским судам (ст. 244.6 АПК РФ).
• МОСБИРЖА как SRO (саморегулируемая организация): Расширение полномочий биржи по установлению листинговых правил, режима торгов и санкций к участникам без предварительного согласования с Банком России по каждому пункту.

Налоговый манипулятивный инструмент стимулирования рынка

Налоговый кодекс становится основным инструментом управления структурой инвесторов.

Резюме: Карта рисков и возможностей для участников рынка

Для эмитентов:

• Возможность: Дешевле и быстрее привлекать деньги через токенизацию и ЦФА, доступ к «зеленым» деньгам.
• Риск: Рост compliance-затрат (ESG-отчетность, верификация, независимые директора), жесткие санкции за просрочку раскрытия.

Для инвесторов (физлиц):

• Возможность: Доступ к новым классам активов (токенизированная недвижимость, инфраструктура), защита прав через классовые иски, налоговые льготы на ИИС-3.
• Риск: Сложность понимания новых инструментов (ЦФА, структурные продукты), риск потери доступа к зарубежным активам.

Для инфраструктуры (брокеры, депозитарии, регистраторы):

• Вызовы: Необходимость масштабной IT-модернизации (T+1, ISO 20022, интеграция с платформами ЦФА), рост операционных рисков при переходе на новые стандарты.
• Перспективы: Монетизация новых сервисов (хранение ЦФА, верификация ESG, услуги номинального держателя для ИИС-3).

Законодательство 2025–2028 годов будет строиться на трех «китах»: технологический суверенитет (отечественные платформы, стандарты, инфраструктура), инвесторцентричность (защита прав, прозрачность, налоговые стимулы) и устойчивое развитие (ESG-таксономия, зеленые финансы).

Ключевой совет участникам рынка: Начать адаптацию IT-систем и внутренних регламентов уже сейчас, не дожидаясь вступления в силу законов. Особое внимание уделить компетенциям команды в области цифровых активов, ESG-отчетности и работы с новой инфраструктурой НРД/НКЦ. Активное участие в обсуждении проектов законов через профильные ассоциации (НАУФАР, АРБ, РЦБ) позволит влиять на финальную редакцию нормативных актов.