Учредительный договор – это основа создания общества с ограниченной ответственностью (ООО). Он определяет права и обязанности участников, порядок управления, распределение прибыли и многие другие важные аспекты. Ниже представлен пошаговый гайд, который поможет вам составить документ, соответствующий действующему законодательству и особенностям регистрации в Луганске.

Нормативная база, актуальная для Луганска

На территории Луганской Народной Республики (ЛНР) действует законодательство Российской Федерации, адаптированное к местным условиям. Основные нормативные акты, которые следует учитывать:

• Гражданский кодекс РФ (часть первая, статьи 66‑94) – общие положения о юридических лицах;
• Федеральный закон № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – порядок создания, реорганизации и ликвидации ООО;
• Постановление Совета Ministers ЛНР № XX‑XX от ДД.ММ.ГГГГ – особенности государственной регистрации юридических лиц в ЛНР;
• Налоговый кодекс РФ – вопросы налогообложения и отчётности.

Перед составлением договора рекомендуется уточнить актуальные редакции нормативных актов в управлении юстиции ЛНР или у местного нотариуса.

Структура учредительного договора

Учредительный договор ООО обычно включает следующие разделы:

1. Преамбула (данные сторон);
2. Предмет договора;
3. Уставный капитал и доли участников;
4. Права и обязанности участников;
5. Управление обществом (органы управления, порядок принятия решений);
6. Распределение прибыли и убытков;
7. Порядок выхода участника и передачи доли;
8. Ответственность участников;
9. Заключительные положения (срок действия, порядок изменения и расторжения договора, юридические адреса, подписи).

Каждый из пунктов следует раскрыть подробно, избегая двусмысленностей.

Пошаговая инструкция по составлению договора

Подготовка информации

• Соберите паспортные данные всех учредителей (ФИО, дата и место рождения, паспортные реквизиты, ИНН).
• Определите размер уставного капитала и размер доли каждого участника (в процентах или в денежном эквиваленте).
• Решите, кто будет выступать в качестве генерального директора и кто войдёт в состав наблюдательного совета (если предусмотрен).
• Уточните юридический адрес будущего ООО (должен соответствовать адресу регистрации в налоговой инспекции ЛНР).

Формулировка преамбулы

Пример:

«Мы, нижеподписавшиеся: Иванов Иван Иванович, паспорт № 1234 567890, выдан ОВД г. Луганск , ИНН 123456789012, и Петров Петр Петрович, паспорт № 0987 654321, выдан ОВД г. Луганск , ИНН 098765432109, именуемые в дальнейшем «Участники», заключаем настоящий учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью».

Определение предмета договора

Укажите, что стороны создают ООО с целью получения прибыли mediante осуществления определённых видов деятельности (например, оптово‑розничная торговля строительными материалами, оказание IT‑услуг и т.д.).

Уставный капитал и доли участников

• Укажите общий размер уставного капитала (минимальный размер по закону – 10 000 рублей, но можно установить больший).
• Пропишите размер доли каждого участника в процентах и в денежном эквиваленте.
• Укажите порядок и сроки внесения вкладов (денежные средства, имущество, права).

Права и обязанности участников

Перечислите основные права (участие в управлении, получение информации, получение доли прибыли, выход из общества) и обязанности (внесение вкладов, соблюдение конфиденциальности, неконкуренция).

Управление обществом

• Определите орган управления – общее собрание участников.
• Укажите компетенцию исполнительного органа (генеральный директор или правление).
• Пропишите порядок созыва собраний, кворум, порядок голосования (простое большинство, квалифицированное большинство для отдельных вопросов).
• Если планируется создать наблюдательный совет или ревизионную комиссию – опишите их функции и порядок формирования.

Распределение прибыли и убытков

Укажите, что прибыль распределяется пропорционально долям участников, если иное не предусмотрено договором. Убытки также покрываются пропорционально, за исключением случаев, когда участник нарушил свои обязательства.

Выход участника и передача доли

• Опишите порядок выхода участника (заявление, выплата стоимости доли, сроки).
• Укажите преимущественное право покупки доли остальными участниками.
• Пропишите запрет на залог и обременение доли без согласия других участников (по желанию).

Ответственность участников

Участники отвечают по обязательствам ООО в пределах их вкладов. Укажите случаи, когда возможна субсидиарная ответственность (например, при недобросовестном управлении).

Заключительные положения

• Срок действия договора – бессрочный, до ликвидации общества.
• Порядок изменения и дополнения договора – решением общего собрания участников квалифицированным большинством (например, 2/3 голосов).
• Юридические адреса сторон и место нахождения общества.
• Подписи всех участников с расшифровкой и датой.

Типовой образец учредительного договора (сокращённый)

Ниже представлен примерный текст, который можно адаптировать под конкретные условия. Обратите внимание, что перед подписанием документ следует проверить юристом или нотариусом.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
о создании общества с ограниченной ответственностью

г. Луганск «___» __________ 2026 г.

Мы, нижеподписавшиеся:

 
Иванов Иван Иванович, паспорт № 1234 567890, выдан ОВД г. Луганск , ИНН 123456789012,
 
Петров Петр Петрович, паспорт № 0987 654321, выдан ОВД г. Луганск , ИНН 098765432109,

именуемые в дальнейшем «Участники», заключаем настоящий учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество) на следующих условиях:

Предмет договора
Участники создают Общество с целью получения прибыли посредством оптово‑розничной торговли строительными материалами на территории Луганской Народной Республики и иных регионов РФ.

Наименование и юридический адрес Общества
Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «СтройМаркет».

Сокращённое наименование: ООО «СтройМаркет».

Юридический адрес: г. Луганск, ул. Ленина, д. 10, офис 5.

Уставный капитал и доли участников
Уставный капитал Общества составляет 100 000 (сто тысяч) рублей, разделён на 100 (сто) равных частей номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

 
Иванов Иван Иванович – 60 частей (60 %) – номинальная стоимость 60 000 рублей;
 
Петров Петр Петрович – 40 частей (40 %) – номинальная стоимость 40 000 рублей.

Вклад участников вносится в денежной форме в течение 10 (десяти) банковских дней с момента государственной регистрации Общества.

Управление Обществом
Высший орган управления – общее собрание участников.

Исполнительный орган – генеральный директор, назначаемый общим собранием участников на срок 2 (два) года.
Общее собрание считается правомочным при наличии участников, владеющих более чем 50 % уставного капитала. Решения принимаются простым большинством голосов, за исключением вопросов, указанных в пункте 5, для которых требуется квалифицированное большинство не менее 2/3 голосов.

Компетенция общего собрания участников
К исключительной компетенции общего собрания относятся:

 
изменение уставного капитала;
 
утверждение устава и внесение в него изменений;
 
избрание и досрочное прекращение полномочий генерального директора;
 
утверждение годовых бухгалтерских отчётов и распределение прибыли;
 
реорганизация и ликвидация Общества;
 
иные вопросы, отнесённые к его компетенции действующим законодательством.


Распределение прибыли и убытков
Прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале. Убытки покрываются пропорционально долям участников, за исключением случаев, когда убытки возникли в результате нарушения участником своих обязательств по настоящему договору.

Выход участника и передача доли
Участник вправе выйти из Общества, подав письменное заявление генеральному директору не менее чем за три (3) месяца до предполагаемой даты выхода. Стоимость доли определяется по бухгалтерскому балансу на дату выплаты и выплачивается в течение шести (6) месяцев после выхода.
При продаже доли третьим лицам остальные участники имеют преимущественное право покупки на тех же условиях, что и предложение третьего лица.

Ответственность участников
Участники отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости их вкладов в уставный капитал. В случаях, предусмотренных законом (например, причинение вреда в результате недобросовестных действий), возможна субсидиарная ответственность.

Заключительные положения
Настоящий договор вступает в силу с момента государственной регистрации Общества в налоговой инспекции ЛНР.

Изменения и дополнения к договору осуществляются решением общего собрания участников квалифицированным большинством не менее 2/3 голосов и оформляются письменным соглашением.

Юридические адреса сторон указаны в преамбуле договора.

Настоящий договор составлен в трёх экземплярах, по одному для каждого участника и один для регистрирующего органа.

Подписи участников:
____________________ / Иванов И.И. / «___» __________ 2026 г.
____________________ / Петров П.П. / «___» __________ 2026 г.

Рекомендации по оформлению и регистрации

• После подписания договора необходимо подготовить устав ООО (можно включить в него положения учредительного договора или оформить отдельный документ).
• Соберите пакет документов для регистрации: заявление по форме Р11001, копии учредительных документов, копии паспортов участников, квитанцию об оплате государственной пошлины (800 рублей).
• Подайте документы в Министерство юстиции ЛНР – отдел государственной регистрации юридических лиц либо в многофункциональный центр (МФЦ) Луганска.
• Получите свидетельство о государственной регистрации и ИНН/КПП от налоговой инспекции.
• Откройте расчётный счёт в банке, выберите систему налогообложения (ОСНО, УСН, ЕНВД и т.д.) и сдайте первую отчётность.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Можно ли учредить ООО единолично в Луганске?

Да, закон допускает создание ООО с одним участником. В этом случае учредительный договор заменяется решением единственного учредителя о создании общества и уставом.

Нужно ли нотариально заверять учредительный договор?

Согласно ФЗ‑14, учредительный договор не требует нотариального заверения, если участники – физические лица. Однако нотариальное заверение рекомендуется для большей юридической силы и упрощения процедуры регистрации.

Какой минимальный размер уставного капитала обязателен?

Минимальный размер уставного капитала по законодательству РФ составляет 10 000 рублей. В ЛНР эта норма также действует, но участники могут установить больший размер по своему усмотрению.

Можно ли вносить вклад в виде имущества или интеллектуальной собственности?

Да, вклад может быть денежным, в виде имущества (недвижимость, оборудование, транспорт) либо в виде прав (например, исключительных прав на товарный знак). При этом необходимо провести независимую оценку и отразить её в договоре.

Какие налоги придётся платить ООО в Луганске?

ООО платит налог на прибыль (20 %), НДС (20 % или льготные ставки), налог на имущество организаций, транспортный налог (если есть транспорт) и страховые взносы в фонды. При применении упрощённой системы налогообложения (УСН) возможны варианты «доходы» или «доходы минус расходы» со ставками 6 % или 15 % соответственно.

Составление учредительного договора – важный этап создания ООО, который требует внимательного подхода к юридическим деталям и учёту местных особенностей регистрации в Луганске. Следуя представленной выше инструкции, используя типовой образец и учитывая рекомендации по оформлению и регистрации, вы сможете создать надёжный правовой фундамент для своего бизнеса, минимизировав риски споров между участниками и проблем с контролирующими органами.

Удачной регистрации и успешного ведения бизнеса!