Дата написания: .

В данной статье рассматривается пошаговая процедура подготовки искового заявления о взыскании долга по расписке, когда к требованию о возврате основной суммы добавляется требование о наложении штрафа за нарушение законодательства о защите прав акционеров. Материал основан на актуальных положениях Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ), Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) и специальных нормативных актов, регулирующих права акционеров (например, Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208‑ФЗ).

Содержание

1. Правовая основа требования
2. Условия подачи иска
3. Пошаговая инструкция по составлению искового заявления
4. Образец искового заявления
5. Расчёт суммы иска (основной долг, проценты, штраф)
6. Госпошлина и иные судебные расходы
7. Перечень прилагаемых документов
8. Практические рекомендации и типичные ошибки

Правовая основа требования

Основания для взыскания долга по расписке

Согласно ст. 808 ГК РФ, расписка является доказательством возникновения обязательства по возврату денежных средств. При неисполнении обязательства кредитор вправе потребовать в судебном порядке:

• возврат основной суммы долга;
• начисление процентов за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ);
• взыскание неустойки (штрафа, пени) – если она предусмотрена распиской или законом.

Штраф за нарушение законодательства о защите прав акционеров

Если должник является акционерным обществом, а нарушение связано с ущемлением прав акционеров (например, неправомерное отказ в выплате дивидендов, нарушение порядка convocations общего собрания, злоупотребление корпоративными правами), то можно применить:

• ст. 15 Федерального закона № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» – ответственность за нарушение прав акционеров;
• ст. 13.11 КоАП РФ – административный штраф за нарушение законодательства о защите прав акционеров (в случае, если нарушение признано административным правонарушением);
• ст. 13.12 КоАП РФ – штраф за непредоставление информации акционерам.

В исковом заявлении штраф указывается как неустойка за нарушение обязательства, вытекающего из корпоративного законодательства. Размер штрафа определяется либо договором (распиской), либо законом (например, ст. 15 ФЗ‑208 предусматривает штраф в размере до 500 000 руб. за каждое нарушение).

Нормативные акты, регулирующие порядок подачи иска

• АПК РФ – ст. 125 (форма и содержание искового заявления), ст. 131 (подсудность), ст. 330 (расчёт госпошлины);
• ГК РФ – ст. 395 (проценты), ст. 330 (неустойка);
• ФЗ № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» – ст. 15 (ответственность за нарушение прав акционеров);
• Постановление Пленума ВС РФ № 25 от «О применении законодательства о защите прав акционеров» (разъясняет порядок взыскания штрафов).

Условия подачи иска

Прежде чем приступать к составлению искового заявления, убедитесь, что выполнены следующие условия:

1. Наличие расписки – документ должен содержать: сумму долга, дату выдачи, ФИО сторон, подпись заемщика (и, при необходимости, печати).
2. Просрочка исполнения обязательства – дата возврата, указанная в расписке, прошла, а должник не исполнил обязательство.
3. Досудебный порядок (если предусмотрен) – если в расписке указано требование о досудебной претензии, её необходимо направить и выдержать установленный срок (обычно 10‑30 дней).
4. Подсудность – иск о взыскании долга по расписке подаётся в арбитражный суд по месту нахождения ответчика (ст. 30 АПК РФ) или по месту заключения договора, если иное не согласовано.
5. Наличие оснований для штрафа – необходимо собрать доказательства нарушения законодательства о защите прав акционеров (протоколы собраний, выписки из реестра акционеров, переписка, решения органов управления общества и т.д.).

Пошаговая инструкция по составлению искового заявления

1. Шапка документа – указать название суда, реквизиты истца и ответчика (ИНН, ОГРН, адрес, контактные телефоны).
2. Название документа – «Исковое заявление о взыскании долга по расписке с требованием о применении штрафа за нарушение законодательства о защите прав акционеров».
3. Описание обстоятельств дела – последовательно излагаем:
   • факт выдачи расписки (номер, дата, сумма);
   • условия возврата (срок, проценты, если они предусмотрены);
   • нарушение срока возврата;
   • факты нарушения прав акционеров (ссылки на документы, протоколы, решения);
   • следствие – возникновение права на взыскание штрафа.
4. Требования истца – чётко перечисляем:
   • взыскание основной суммы долга;
   • начисление процентов за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) за период с дня просрочки по день фактической оплаты или до дня вынесения решения;
   • взыскание штрафа (неустойки) за нарушение законодательства о защите прав акционеров (указать норму и размер);
   • возмещение судебных расходов (госпошлина, услуги представителя, если имеются).
5. Расчёт цены иска – указываем сумму, включающую основной долг, проценты и штраф (госпошлина в цену иска не включается).
6. Перечень прилагаемых документов – список всех доказательств и копий.
7. Дата и подпись – ставим дату составления и подпись истца (или его представителя).

Образец искового заявления

Ниже представлен пример структуры искового заявления. Все данные следует заменить на актуальные.

В Арбитражный суд города Москвы
Истец: Иванов Иван Иванович, ИНН 770100123456, проживающий: г. Москва, ул. Ленина, д. 10, кв. 5
Ответчик: ООО «Акционерный капитал», ИНН 770200654321, ОГРН 1127700012345, юридический адрес: г. Москва, пр‑кт Мира, д. 25

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании долга по расписке с требованием о применении штрафа за нарушение законодательства о защите прав акционеров

Обстоятельства дела
15 марта 2024 года между Истцом (займодавцем) и Ответчиком (заемщиком) была составлена расписка № Д/2024/03/15 о получении Истцом от Ответчика денежных средств в сумме 500 000 (пятьсот тысяч) рублей под обязательство вернуть указанную сумму не позднее 15 сентября 2024 года. Расписка подписана уполномоченным представителем Ответчика и заверена печатью общества (приложение № 1).

Срок возврата долга наступил 15 сентября 2024 года. Ответчик не исполнил обязательство, несмотря на направленную Истцом досудебную претензию от 01 октября 2024 года с требованием погасить долг в течение 10 дней (приложение № 2). Претензия осталась без ответа.
Одновременно с нарушением обязательства по возврату долга Ответчик допустил нарушение законодательства о защите прав акционеров:
 – 20 апреля 2024 года на общем собрании акционеров ООО «Акционерный капитал» было принято решение о выплате дивидендов в размере 0 руб. на акцию, несмотря на наличие чистой прибыли за 2023 год в размере 12 000 000 рублей (протокол собрания № 5/2024, приложение № 3);
 – Ответчик отказал Истцу, являющемуся акционером общества (доля 0,5 %), в предоставлении информации о финансово‑хозяйственной деятельности общества за 2023 год, что противоречит ст. 89 ФЗ‑208 (письмо отказа от 10 мая 2024 года, приложение № 4);
 – Данные действия constitute нарушение ст. 15 ФЗ‑208 «Об акционерных обществах» и влекут административную ответственность в виде штрафа.

Требования Истца
Прошу суд:

 
Взыскать с Ответчика в пользу Истца основную сумму долга по расписке в размере 500 000 рублей;
 
Взыскать с Ответчика проценты за пользование чужими средствами за период с 16 сентября 2024 года по день фактической оплаты или до дня вынесения решения суда в соответствии со ст. 395 ГК РФ (расчёт процентов представлен в расчёте цены иска);
 
Взыскать с Ответчика штраф (неустойку) за нарушение законодательства о защите прав акционеров в размере 300 000 рублей, предусмотренный ст. 15 ФЗ‑208 «Об акционерных обществах» (размер штрафа определен исходя из тяжести нарушения и практики применения данной нормы);
 
Взыскать с Ответчика судебные расходы, включая государственную пошлину и расходы на представителя, в соответствии со ст. 94 АПК РФ.

Расчёт цены иска

 
Показатель
Сумма, руб.
 
Main debt (основная сумма долга)
500 000
 
Проценты (ставка рефинансирования ЦБ РФ 7,5 % годовых, период 180 дней)
46 575
 
Штраф за нарушение прав акционеров
300 000

Перечень прилагаемых документов

 
Копия расписки № Д/2024/03/15 (приложение № 1);
 
Копия досудебной претензии от и подтверждение её отправки (приложение № 2);
 
Протокол общего собрания акционеров от (приложение № 3);
 
Письмо отказа в предоставлении информации акционеру от (приложение № 4);
 
Выписка из реестра акционеров ООО «Акционерный капитал» подтверждающая долю Истца (приложение № 5);
 
Расчёт процентов и штрафа (приложение № 6);
 
Квитанция об уплате государственной пошлины (будет приложена после оплаты).


Подпись: ___________________ /Иванов И.И./

Расчёт суммы иска (основной долг, проценты, штраф)

Основной долг

Берётся непосредственно из текста расписки. Если в расписке указана валюта отличная от рублей, сумма пересчитывается по курсу ЦБ РФ на день подачи иска.

Проценты за пользование чужими средствами

Согласно ст. 395 ГК РФ проценты начисляются по ставке рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день нарушения обязательства, если иное не предусмотрено договором. Формула:

Проценты = Сумма долга × (Ставка рефинансирования / 100) × (Количество дней просрочки / 365)

Пример: долг 500 000 руб., ставка 7,5 %, просрочка 180 дней → 500 000 × 0,075 × (180/365) ≈ 46 575 руб.

Штраф за нарушение законодательства о защите прав акционеров

Размер штрафа определяется:

• по договору (если в расписке или отдельном соглашении предусмотрена неустойка за такие нарушения);
• по закону – ст. 15 ФЗ‑208 предусматривает штраф от 100 000 до 500 000 руб. за каждое нарушение, в зависимости от тяжести и последствий;
• по практике судов – часто применяется среднее значение (например, 300 000 руб.) при подтверждённом факте нарушения и отсутствии смягчающих обстоятельств.

В исковом заявлении необходимо указать норму, на которую ссылаетесь, и обосновать выбранный размер (ссылка на судебную практику, позицию регулятора, тяжесть нарушения).

Сумма основного долга + проценты + штраф. Госпошлина в цену иска не включается, но рассчитывается отдельно (см. ниже).

---

Госпошлина и иные судебные расходы

Госпошлина за исковое заявление о взыскании денежных сумм рассчитывается по ставке:

• до 100 000 руб. – 4 % от суммы иска, но не менее 400 руб.;
• от 100 001 до 200 000 руб. – 4 000 руб. + 3 % от суммы, превышающей 100 000 руб.;
• от 200 001 до 1 000 000 руб. – 7 000 руб. + 2 % от суммы, превышающей 200 000 руб.;
• свыше 1 000 000 руб. – 23 000 руб. + 1 % от суммы, превышающей 1 000 000 руб., но не более 200 000 руб.

Для нашего примера (цена иска 846 575 руб.) госпошлина составит:

7 000 руб. + 2 % × (846 575 − 200 000) = 7 000 + 2 % × 646 575 = 7 000 + 12 931,5 ≈ 19 932 руб. (округляется до 19 932 руб.).

Иные расходы (услуги представителя, нотариальное заверение копий, почтовые расходы за отправку претензии) также могут быть включены в исковые требования по ст. 94 АПК РФ.

---

Перечень прилагаемых документов

• Копия расписки (оригинал хранится у истца);
• Копия досудебной претензии и подтверждение её отправки (почтовый чек, уведомление о вручении);
• Доказательства нарушения прав акционеров:
  • Протоколы общего собрания акционеров;
  • Выписки из реестра акционеров;
  • Письма и уведомления общества об отказе в предоставлении информации;
  • Решения органов управления общества (если есть).
• Расчёт процентов и штрафа (таблица с формулами и источниками данных);
• Квитанция об уплате государственной пошлины (прилагается после оплаты);
• Доверенность на представителя (если иск подаёт не сам истец);
• Иные документы, подтверждающие факт и размер долга (выписки по банковскому счёту, платежные поручения и т.д.).

---

Практические рекомендации и типичные ошибки

Рекомендации

1. Перед подачей иска обязательно направьте досудебную претензию, даже если в расписке досудебный порядок не указан – это демонстрирует добросовестность и может сократить судебные издержки.
2. Собирайте доказательства нарушения прав акционеров заблаговременно: протоколы собраний, выписки из реестра, переписку с органом управления общества.
3. Указывайте в иске точные нормативные ссылки (статьи законов, пункты расписки) – это облегчает работу суда и снижает риск отказа в удовлетворении требований из‑за неопределённости.
4. Расчёт процентов и штрафа оформляйте в виде отдельной таблицы с пояснениями; приложите к иску расчётный лист.
5. Если сумма иска превышает 1 000 000 руб., рассмотрите возможность подачи искового заявления в электронном виде через систему «Мой арбитр» – это ускорит процесс рассмотрения.

Типичные ошибки

• Отсутствие ссылки на конкретную статью закона, регулирующую штраф (например, просто указав «штраф за нарушение прав акционеров» без указания ст. 15 ФЗ‑208).
• Неправильный расчёт процентов (использование ставки рефинансирования на день подачи иска вместо дня нарушения).
• Включение госпошлины в цену иска – это приводит к завышению суммы и возможному уменьшению суммы взыскания судом.
• Пропуск обязательных реквизитов истца/ответчика (ИНН, ОГРН, адрес) – суд может вернуть заявление на доработку.
• Неприложение копии расписки или её нечитаемый скан – без этого документа иск не имеет оснований.

---

Соблюдая изложенную выше процедуру, вы сможете правильно оформить иск о взыскании долга по расписке с требованием о применении штрафа за нарушение законодательства о защите прав акционеров, повысить шансы на удовлетворение требований и минимизировать риски proceduralных отказов.

Статья подготовлена на основе актуального законодательства РФ и судебной практики на г.