Внимание! Данная статья предназначена для ознакомления инвесторов с правовыми и налоговыми аспектами обмена конвертируемых облигаций на акции компании «Антрацит». Информация актуальна на 27 августа 2026 года.

Что такое конвертируемые облигации?

Конвертируемые облигации – это долговые ценные бумаги, которые дают их держателю право (необязательно, а по усмотрению инвестора) в любой момент или в заранее установленный срок обменять их на определённое количество акций эмитента. Основные характеристики:

• Номинальная ставка – фиксированный или плавающий процент, выплачиваемый по облигации.
• Конверсионный коэффициент – количество акций, получаемых за одну облигацию.
• Срок обращения – период, в течение которого инвестор может осуществить конвертацию;
• Условия досрочного погашения – возможность эмитента выкупить облигацию до даты конвертации.

Для стартапов и компаний, находящихся в фазе активного роста (как «Антрацит»), такой инструмент позволяет привлечь капитал без немедленного разбавления доли акционеров, а инвесторам – получить потенциальный рост стоимости акций.

Механизм конвертации в «Антраците»

Процесс обмена облигаций на акции в «Антраците» выглядит следующим образом:

1. Инвестор подаёт заявку в депозитарий/брокерскую фирму, указав количество облигаций, подлежащих конвертации.
2. Эмитент фиксирует дату и рассчитывает количество акций согласно конверсионному коэффициенту.
3. Облигации списываются со счёта инвестора, а акции зачисляются на тот же счёт.
4. В бухгалтерском учёте компании обязательство по облигациям и связанные с ним премии/скидки полностью списываются.

Важно: по правилам бухгалтерского учёта акции учитываются по балансовой стоимости облигаций, поэтому при самой операции не признаётся ни прибыль, ни убыток.

Налоговое регулирование конвертации

Основные положения Налогового кодекса

С 31 июля 2023 года в Налоговый кодекс РФ внесены поправки (ФЗ № 389‑ФЗ), которые регулируют налоговые последствия обмена и замещения ценных бумаг. Ключевые положения:

• Обмен облигаций на акции считается необлагаемым событием в момент конвертации, если стоимость получаемых акций не превышает балансовой стоимости списываемых облигаций.
• Если в результате конвертации возникает разница между рыночной стоимостью полученных акций и балансовой стоимостью облигаций, эта разница признаётся прибыли (или убытком) и подлежит налогообложению.
• Для физических лиц налоговая ставка – 13 % (для резидентов) от полученной прибыли; для нерезидентов – 15 % (по договору об избежании двойного налогообложения).
• Для юридических лиц применяется ставка налога на прибыль – 20 %.

Как определяется «балансовая стоимость» облигаций?

Балансовая стоимость – это стоимость, по которой облигации учитывались в бухгалтерском балансе эмитента на момент конвертации. Включает:

• Номинальную стоимость облигаций;
• Начисленные, но не выплаченные проценты;
• Списанные премии/скидки, если они ещё не были полностью амортизированы.

Если рыночная цена акций на дату конвертации выше этой суммы, разница считается доходом инвестора.

Пример расчёта налога

Отчётность и обязательства инвестора

Физические лица

• Указывают полученную прибыль (или убыток) в декларации по Форма № 3‑ИП (для ИП) или Форма № 2‑НДФЛ (для физических лиц‑инвесторов).
• Срок подачи – до 30 апреля года, следующего за годом получения дохода.
• При отсутствии прибыли (разница ≤ 0) налог не уплачивается, но событие всё равно фиксируется в декларации.

Юридические лица

• Отражают операцию в бухгалтерском учёте: дебет «Уставный капитал» (или «Эмиссионный доход») и кредит «Облигационные обязательства».
• При возникновении прибыли – включают её в налоговую базу по налогу на прибыль (декларация по Форма 2‑НП).
• При убытке – учитывают его в составе текущих расходов, что уменьшает налогооблагаемую прибыль.

Риски, связанные с конвертацией

• Рыночный риск – в случае падения цены акций инвестор может получить убыток.
• Банкротство эмитента – стоимость акций стремится к нулю; облигации могут быть погашены в порядке очередности, а конвертация станет бесполезной.
• Неликвидность – акции «Антрацита» могут торговаться на ограниченных площадках, что усложняет их последующую продажу.
• Изменение налогового законодательства – новые поправки могут изменить ставку налога или порядок признания прибыли.

Преимущества и недостатки конвертируемых облигаций для инвесторов

Практические рекомендации инвесторам

1. Анализировать конверсионный коэффициент и сравнивать его с текущей рыночной ценой акций.
2. Проверять наличие премий/скидок в условиях выпуска и их влияние на балансовую стоимость.
3. Вести дневник операций (дата покупки, стоимость, дата конвертации, рыночная цена акций).
4. Консультироваться с налоговым специалистом до проведения конвертации, особенно если планируется крупный объём.
5. При планировании выхода из инвестиций учитывать лимиты по удержанию акций (например, блокировки для инсайдеров).
6. Следить за изменениями в законодательстве (новые поправки к ФЗ 389‑ФЗ, изменения ставок НДФЛ).

Конвертация облигаций в акции в компании «Антрацит» – инструмент, позволяющий инвесторам сочетать преимущества фиксированного дохода и потенциального роста стоимости акций. Налоговые последствия зависят от разницы между балансовой стоимостью облигаций и рыночной стоимостью полученных акций. При отсутствии такой разницы операция не облагается налогом, однако в большинстве практических сценариев разница появляется, и инвестору необходимо уплатить налог на полученную прибыль.

Для минимизации налоговых рисков рекомендуется:

• Тщательно планировать момент конвертации, ориентируясь на рыночные цены.
• Вести корректный учёт всех операций и своевременно подавать налоговые декларации.
• Консультироваться с профессиональными юристами и налоговыми консультантами, особенно в случае крупных инвестиций.

Соблюдая перечисленные рекомендации, инвесторы смогут эффективно использовать конвертируемые облигации как инструмент финансирования, одновременно контролируя налоговую нагрузку и финансовые риски.

Статья подготовлена командой юридического бюро «Перегонцев и Партнеры» на основе актуального законодательства РФ и практики применения ФЗ № 389‑ФЗ от .