С 2022 года сделки с участием иностранных лиц в новых регионах России (ДНР, ЛНР, Запорожская и Херсонская области) стали значительно сложнее․ В частности, обмен недвижимостью, ранее оформленной на иностранные компании, требует обязательного согласования с уполномоченными органами․ Ниже представлен подробный разбор действующей процедуры одобрения такого обмена в Луганской Народной Республике (ЛНР) на основе актуального законодательства и разъяснений органов власти․

Нормативная база

• Федеральный закон № 115‑ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных незаконным путём и финансированию терроризма» – регулирует контроль за иностранными инвестициями․
• Постановление Правительства РФ от № XXX – сократило срок регистрации прав на недвижимость на основании украинских документов до 1 июля 2026 года․
• Указ Главы ЛНР № 145 (внутренний нормативный акт) – устанавливает порядок взаимодействия с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (ПКИИ)․
• Проект закона Росреестра «Об особенностях признания и действия правоустанавливающих документов на недвижимость, расположенную в ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областях» – находится на стадии общественного обсуждения (по состоянию на )․
• Решение Подкомиссии по иностранным инвестициям при ПКИИ – наделено полномочиями выдавать разрешения на сделки с иностранными лицами недружественных государств․

Кто считается «иностранной компанией» в контексте ЛНР?

Иностранным юридическим лицом признаётся компания, зарегистрированная в государстве, включённом в перечень «недружественных стран» (по решению Правительства РФ)․ К таким странам относятся, в частности, США, страны ЕС, Великобритания, Канада, Япония и другие․

Если такая компания приобрела недвижимость в ЛНР до 2022 года (по украинским документам) и теперь желает:

• переоформить право собственности на другое лицо (российское или иностранное);
• обменять объект на другую недвижимость;
• продать или подарить объект;

– ей необходимо получить одобрение ПКИИ через региональные коллегиальные органы ЛНР․

Этапы получения одобрения обмена недвижимости

1. Подготовка пакета документов
   • Копия правоустанавливающего документа на недвижимость (выданного до дня принятия ЛНР в состав РФ)․
   • Выписка из ЕГРН (если уже произведена частичная регистрация)․
   • Договор обмена (проект) с указанием сторон, описания объектов, условий расчёта․
   • Уставные документы иностранной компании (выписка из торгового реестра, решение о совершении сделки)․
   • Сведения о бенефициарных владельцах (в соответствии с ФЗ‑115)․
   • Подтверждение отсутствия задолженности по налогам и сборам в ЛНР․
   • Заявление о запросе разрешения на осуществление сделки с иностранным лицом недружественного государства (форма, утверждённая ПКИИ)․
2. Подача документов в региональный коллегиальный орган ЛНР

   Орган – обычно это Министерство экономического развития и торговли ЛНР или Управление по работе с иностранными инвестициями при Правительстве ЛНР․ Приём документов осуществляется лично либо через электронный портал госуслуг ЛНР (если доступен)․

3. Предварительная проверка
   • Проверка подлинности представленных документов․
   • Оценка соответствия сделки требованиям законодательства о foreign direct investment (FDI)․
   • Выявление возможных рисков (например, двойная регистрация права на один объект по украинским и российским документам)․
4. Направление запроса в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (ПКИИ)

   Региональный орган формирует мотивированное заключение и передаёт его в ПКИИ․ Срок рассмотрения – до 30 рабочих дней, но может быть продлен в случае необходимости дополнительной информации․

5. Получение решения ПКИИ

   Решение может быть:

   • «Разрешение предоставлено» – с указанием условий (например, обязательная государственная регистрация в течение 6 месяцев)․
   • «Отказ в разрешении» – с обоснованием (нарушение санкционного режима, недостоверность данных, угроза национальной безопасности)․
   • «Требование дополнительных сведений» – запрос уточняющей информации․
6. Государственная регистрация права собственности

   После получения разрешения стороны подают документы в Управление Росреестра по ЛНР для регистрации перехода права собственности по договору обмена․ Важно уложиться в установленный срок – не позднее 1 июля 2026 года для объектов, оформленных ранее по украинским документам․

7. Уведомление сторон и закрытие сделки

   После регистрации каждая сторона получает выписку из ЕГРН, подтверждающую новое право собственности․ Сделка считается завершённой․

Сроки и важные даты

Крайний срок для регистрации прав на основании украинских документов – 1 июля 2026 года․ После этой даты такие документы теряют силу для государственной регистрации без получения специального разрешения․

Типичные сложности и способы их преодоления

• Двойная регистрация права – если на один объект уже выдано право собственности по украинскому документу и одновременно оформлено новое право по российскому, ПКИИ может отказать в разрешении․ Решение: предварительно аннулировать устаревшее право через суд или обратиться в Росреестр с заявлением о признании приоритета российского документа․
• Недостаток информации о бенефициарах – иностранные компании часто используют сложные цепочки владения․ Решение: подготовить декларацию о бенефициарных владельцах, заверенную нотариусом и, при необходимости, переведённую на русский язык․
• Санкционные ограничения – если одна из сторон попадает под секторальные санкции, ПКИИ обязан отказать․ Решение: проверить контрагента по актуальным санкционным спискам заранее и, при необходимости, заменить сторону сделки․
• Задержки в работе региональных органов – из-за высокой нагрузки сроки могут увеличиваться․ Решение: подавать документы заранее, вести переписку с подтверждением получения, использовать возможность личного приёма․

Практические рекомендации для участников сделки

1. Привлечь квалифицированного юриста, специализирующегося на международном праве и недвижимости в новых регионах, ещё на этапе подготовки договора обмена․
2. Проверить статус Указа № 145 ЛНР – запросить официальное разъяснение в Министерстве юстиции ЛНР, если есть сомнения о его применении к вашей сделке․
3. Соблюсти требования по валютному контролю: если в сделке участвуют иностранные платежи, необходимо получить разрешение на валютную операцию от уполномоченного банка․
4. Сохранить копии всех отправленных и полученных документов (письма, электронные сообщения, квитанции о приёме) – они могут понадобиться при appeals или судебных спорах․
5. Учитывать налоговые последствия: обмен недвижимости может облагаться налогом на прибыль (для юридических лиц) и НДФЛ (для физических лиц)․ Рекомендуется заранее рассчитать налоговые обязательства с бухгалтером․
6. При наличии сомнений о легитимности иностранного контрагента запросить у него сертификат о несуществовании в санкционных списках и выписку из торгового реестра, заверенную консульством РФ․

Обмен недвижимости, ранее приобретённой иностранными компаниями в ЛНР, возможен, но требует строгого соблюдения процедуры одобрения со стороны Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций и региональных коллегиальных органов․ Ключевые моменты:

• Соблюдение сроков – особенно важно уложиться в регистрацию до 1 июля 2026 года для объектов, оформленных по украинским документам․
• Тщательная подготовка пакета документов, включая сведения о бенефициарных владельцах и подтверждение отсутствия санкционных ограничений․
• Взаимодействие с региональными органами ЛНР и ПКИИ через официальные каналы, фиксирование всех этапов переписки․
• Привлечение профессиональных консультантов (юристы, налоговые advisors) для минимизации рисков отказа и последующих споров․

Следуя изложенной выше инструкции, участники сделки смогут пройти процедуру одобрения обмена недвижимости без лишних задержек и обеспечить законное закрепление прав собственности в соответствии с действующим законодательством ЛНР и Российской Федерации․